优叔说
穿越资本迷雾，让投资回归常识
这件怪事，发生后，朋友圈人人都在惊呼“看不懂”。
一是，中国最大的民营精神病院，已经在港股成功上市（.HK），被万众瞩目各种看好。
二是，为了上市，它专门聘请中信建投，国内一流的上市保荐机构。
三是，不仅中信建投，还聘请了普华永道，国际一流的四大所。
最后，却刚刚，在证监会第十七届发审委年第19次会议上，被无情拍死。
而且，为了A股上市，它的董秘，履历更是无可挑剔：北大光华本科毕业，先后在普华永道和安永工作，后进入厦门证监局，拥有注册会计师和律师双执照。
不仅如此，它的股东名单中，还曾出现顶级PE大佬，鼎晖的身影。
中信建投+普华永道+鼎晖+证监局出身且有审计背景的董秘，这样的组合，豪华，非常豪华，IPO梦之队。几乎所有人都认为，医院本次IPO，稳操胜券。
可是，照样没戏，就不让你上市。事后，董秘郁闷了、投行郁闷了、审计郁闷了，连看好精神病治疗这门生意的韭菜们，也郁闷了。
为啥！究竟为啥！
难道，是业绩问题？
年-年上半年，它的营收为2.96亿、3.44亿、4.15亿、2.83亿；扣非净利润为.86万、.19万、.1万、.55万；经营性现金流量净额为.45万、-.28万、.69万、.16万，毛利率为38.98%、38.06%、34.51%、32.49%。
粗略一看，业绩并没有什么明显异常。
这真是怪事，让人百思不得其解。要知道，作为失眠症患者，优塾君长期看好精神障碍治疗、心理咨询这门生意。这么好的生意，这么利国利民的行业，不上A股融资，真是不应该。
我们翻来覆去的翻看医院的财报，一遍，又一遍，但是，直到乐视网复牌的新闻传来，才让我们恍然大悟。
也许你会说：优塾君，你脑子进水了吗，康宁和乐视，完全不同的行业，完全不同的商业模式，有毛关系？
好吧，请看完全篇，文末有答案。无论你觉得有多不相关，反正我们只总结出四个字：资本运作。
没错，就是这四个字。如果，从医院被否的案例中，你只读出一个段子，那可就没意思了。只有深入挖掘背后的真正问题，才能感受到，证监会和拟上市公司之间的博弈，才能明白什么是真正的高手过招。
集团体系内上市公司，和非上市公司之间的关系如何处理，透露出未来布局的端倪，这，才是本案背后真正值得研究的东西。这个案例中，其实藏着股权投资的最高阶玩法，上市公司财务处理的高级智慧。
千言万语，浓缩成一个问题：
一家上市公司，究竟该如何培育体外资产？
我们之前详细分析过乐视的资本架构，堪称体内外资产运作、关联交易的巅峰水平。
有意思的是，自新发审委上任以来，对于“类乐视”的资本架构，以及供应商和大客户重叠的商业模式，都是批量否决。同时，鼎晖系参股的几个案例，比如三达膜、安佑生物、医院，都遭不测。
这一切，是巧合吗？
值得一提的是，对于本案提到的“关联交易、长期股权投资”问题，以及上市公司的各种财务套路，建议细研读财务魔术、财务炼金术、IPO雷区、并购之美。提前看穿套路，避免被收割。
而关于我们之前分析过的税务问题，可在2月3日-4日在上海举办的税务规划研讨会上系统学习。
优塾原创，转载请后台回复“白名单”
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中国第一民营精神病院集团
PE大佬鼎晖站台
有很多值得你研究的财务密码
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精神病治疗，是医药江湖一门相当特殊的生意。
医院，是目前国内最大医院集团，做的就是治疗精神病的生意，包括普通精神科、老年精神科、行为医学科、心身障碍科、临床心理科等，给予精神和心里疾病患者提供“全方位一条龙服务”。
医院的实控人为管伟立，和其妻子共同持股比例30.32%。
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管伟立，年从温州卫校毕业后，被医院当医生，很快展现出在这个领域的天分。
年，医院成立，床位五十张。总共的医护人员就4个人，管伟立本人、他太太王莲月，以及1名护士、1名清洁工。
年，医院被评为三级乙等精神病院，床位超过张。
年，医院发生了一件大事——PE大佬鼎晖以1.2亿入股，取得医院11.35%股权。
年3月，鼎晖再度增资.18万，持有医院12.32%的股权。
年4月，康宁集团董事会通过港股上市议案。
年5月20日，医院登陆香港联交所，代码。
年11月，鼎晖以1.87亿转让全部股权，退出医院。
截至年6月30日，医院拥有10医院、管理4医院、1医院、医院、2个精神病科室，共有床位张，拥有国内唯一一个三甲民营精神病院。
据FrostSullivan数据，康宁是中国年收入最高的民营精神病院，在中国整体精神专科医疗市场排名第四。
20年时间，如今的医院：
年-年上半年，它的营收为2.96亿、3.44亿、4.15亿、2.83亿；扣非净利润为.86万、.19万、.1万、.55万；经营性现金流量净额为.45万、-.28万、.69万、.16万，毛利率为38.98%、38.06%、34.51%、32.49%。
注意，它是中国最大的民营精神病院集团。营收、利润连年增长，医院这个所有人都看好的赛道，股东名单中有鼎晖站台，而且聘请的中介机构也是中国排名最靠前的团队——中信建投、普华永道，更关键的是，它的董秘还是证监局出身……
可以说，这次IPO，是中国顶尖玩家组成的豪华团队，可是，这样的团队，为什么偏偏就是被证监会否决？
尽管关于此事，段子满天飞，但实际上，要我们说，否决的核心，真的不全在于业绩，也不在于段子中所说的中国到底有多少精神病，还是在这四个字：资本运作。
看到这，也许你会说：
WTF？资本运作，也成了IPO的障碍？
没错，以前不是，但现在正在逐步成为重大雷区。
本案，两件事值得你重点 2、医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付，该医院成立后，发行人为其提供管理服务。医院的法定代表人为管伟立，为发行人实际控制人之一。请发行人代表说明：（1）借给医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性，未向医院收取利息或资金占用费的原因；（2）是否应按照实质重于形式原则将医院纳入合并范围；（3）对医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定；（4）结合对医院投资收益的会计差错更正情况，说明年发行人在确认杭州宏澜股权投资收益时的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明：（1）是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；（2）对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性；（3）鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购医院之间的商业逻辑关系，转让后原转让方是否仍对医院存在重大影响，发行人继续管理医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形；（4）关联方注销的原因，生产经营和注销过程的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
4、发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题，自有物业和租赁物业均存在瑕疵。请发行人代表：（1）说明将工业用途的物业临时改变为医疗用途是否合法，期限届满后能否以医疗用途合法续期；（2）结合瑕疵房产的面积占比及相关经营单位的收入、利润指标占比情况，说明如未来不能重续租约，或政府部门对瑕疵房产要求整改，对发行人经营、盈利能力的影响，对发行人本次发行是否构成重大障碍。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
5、年发行人涉及房地产开发业务，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请发行人代表说明：（1）温州国大房地产业务是否涉及住宅开发，是否存在政策和法律风险；（2）温州医科大学资产经营有限公司承担温州国大相关税费及滞纳金的合理性；（3）对投资性房地产采取公允价值模式计量的原因及合理性，是否具备核算基础。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。
最后，补充一个声明，本研究报告所涉案例，均不构成任何建议，仅做学术交流，韭菜们，入市有风险，割肉需谨慎。千万不要一把梭。
此外，报告中所涉会计处理案例，均合情、合理、合法、合规，我们默认经过审计机构审计的所有财务数据真实可信。
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除了这个案例，你还需要学习
中国资本市场进程中
典型的财务魔术
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案例已经看完，但我们的研究还在继续。
作为IPO领域独立投研机构，优塾投研团队认为，公司研究能力、财务分析能力、行业研判能力，是每位金融人都需要终生研究的技艺。无论你在一级市场，还是二级市场，只有掌握这几大技能，才能在激烈的竞争中安身立命。
我们站在投资机构角度，像医生一样，解剖IPO、并购的每项细节，将要点系统梳理，形成系统的研究框架。
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